第104期
自
平成26年４月１日
至
平成27年３月31日
有価証券報告書
宝ホールディングス株式会社
目次
頁
表紙
第一部 企業情報 ……… 1
第１ 企業の概況 ……… 1
１． 主要な経営指標等の推移 ……… 1
２． 沿革 ……… 3
３． 事業の内容 ……… 4
４． 関係会社の状況 ……… 6
５． 従業員の状況 ……… 7
第２ 事業の状況 ……… 8
１． 業績等の概要 ……… 8
２． 生産、受注及び販売の状況 ……… 11
３． 対処すべき課題 ……… 13
４． 事業等のリスク ……… 23
５． 経営上の重要な契約等 ……… 26
６． 研究開発活動 ……… 26
７． 財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析 ……… 27
第３ 設備の状況 ……… 30
１． 設備投資等の概要 ……… 30
２． 主要な設備の状況 ……… 30
３． 設備の新設、除却等の計画 ……… 31
第４ 提出会社の状況 ……… 32
１． 株式等の状況 ……… 32
２． 自己株式の取得等の状況 ……… 34
３． 配当政策 ……… 34
４． 株価の推移 ……… 35
５． 役員の状況 ……… 36
６． コーポレート・ガバナンスの状況等 ……… 38
第５ 経理の状況 ……… 46
１． 連結財務諸表等 ……… 47
２． 財務諸表等 ……… 81
第６ 提出会社の株式事務の概要 ……… 91
第７ 提出会社の参考情報 ……… 92
１． 提出会社の親会社等の情報 ……… 92
２． その他の参考情報 ……… 92
第二部 提出会社の保証会社等の情報 ……… 93
［監査報告書］
【表紙】
【提出書類】 有価証券報告書
【根拠条文】 金融商品取引法第24条第１項
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 平成27年６月26日
【事業年度】 第104期（自 平成26年４月１日 至 平成27年３月31日）
【会社名】 宝ホールディングス株式会社
【英訳名】 TAKARA HOLDINGS INC.
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長 柿本 敏男
【本店の所在の場所】 京都市下京区四条通烏丸東入長刀鉾町２０番地
【電話番号】 （０７５）２４１局５１３４番
【事務連絡者氏名】 経理・シェアードサービス部長 三井 照明 【最寄りの連絡場所】 京都市下京区四条通烏丸東入長刀鉾町２０番地
【電話番号】 （０７５）２４１局５１３４番
【事務連絡者氏名】 経理・シェアードサービス部長 三井 照明 【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
第一部【企業情報】
第１【企業の概況】
１【主要な経営指標等の推移】
(1）連結経営指標等
回次 第100期 第101期 第102期 第103期 第104期 決算年月 平成23年３月 平成24年３月 平成25年３月 平成26年３月 平成27年３月 売上高 （百万円） 189,769 198,690 200,989 209,568 219,490 経常利益 （百万円） 8,427 9,617 9,296 9,909 11,827 当期純利益 （百万円） 3,788 3,995 4,687 10,280 5,706 包括利益 （百万円） 471 3,577 10,158 25,851 13,806 純資産額 （百万円） 106,895 107,659 114,318 146,422 158,404 総資産額 （百万円） 192,448 197,437 207,586 238,577 264,438 １株当たり純資産額 （円） 454.21 461.41 493.14 603.44 655.60 １株当たり当期純利益金額 （円） 18.21 19.32 23.01 50.83 28.36 潜在株式調整後１株当たり
当期純利益金額
（円） 18.21 － 22.99 50.81 － 自己資本比率 （％） 49.0 48.0 48.2 50.9 49.9 自己資本利益率 （％） 4.0 4.2 4.8 9.3 4.5 株価収益率 （倍） 22.6 29.1 34.3 15.5 30.7 営業活動による
キャッシュ・フロー
（百万円） 9,462 9,013 7,967 7,233 9,545 投資活動による
キャッシュ・フロー
（百万円） △11,323 △4,779 △3,672 △12,254 △10,253 財務活動による
キャッシュ・フロー
（百万円） △3,199 △3,265 1,229 2,562 6,819 現金及び現金同等物の期末
残高
（百万円） 28,384 29,165 35,287 34,608 42,749 従業員数
（人）
3,363 3,384 3,465 3,631 3,697 [外、平均臨時従業員数] [278] [272] [261] [253] [219] （注）１．売上高には、消費税等は含まれておりません。
２．平成27年３月期連結会計年度の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式が存在しない ため記載しておりません。
(2）提出会社の経営指標等
回次 第100期 第101期 第102期 第103期 第104期 決算年月 平成23年３月 平成24年３月 平成25年３月 平成26年３月 平成27年３月 営業収益 （百万円） 5,498 3,560 4,025 3,631 2,179 経常利益 （百万円） 3,877 2,646 2,723 2,424 1,168 当期純利益 （百万円） 2,116 1,750 2,629 8,654 1,036 資本金 （百万円） 13,226 13,226 13,226 13,226 13,226 発行済株式総数 （千株） 217,699 217,699 217,699 217,699 217,699 純資産額 （百万円） 75,655 74,471 75,417 82,055 83,831 総資産額 （百万円） 111,566 109,441 117,144 121,649 131,070 １株当たり純資産額 （円） 363.86 362.06 371.76 407.76 416.60 １株当たり配当額
（円）
8.50 9.00 9.00 11.00 10.00
（内１株当たり中間配当額） (－) (－) (－) (－) (－)
１株当たり当期純利益金額 （円） 10.16 8.45 12.89 42.79 5.15 潜在株式調整後１株当たり
当期純利益金額
（円） － － － － －
自己資本比率 （％） 67.8 68.0 64.4 67.5 64.0 自己資本利益率 （％） 2.8 2.3 3.5 11.0 1.2 株価収益率 （倍） 40.5 66.6 61.3 18.4 168.9 配当性向 （％） 83.7 106.5 69.8 25.7 194.2
従業員数 （人） 16 16 16 11 13
（注）１．営業収益には、消費税等は含まれておりません。 ２．当社は中間配当制度を採用しておりません。
３．平成26年３月期の１株当たり配当額11円には、特別配当２円を含んでおります。
２【沿革】
当社は大正14年９月に、江戸後期（天保年間）以降京都伏見の地で酒造業を営む四方合名会社を発展的に改組して 設立されたものであります。その後同業他社を吸収合併し、あるいは工場の買収を行いつつ事業規模を拡大してまい りました。平成14年４月には宝酒造株式会社、タカラバイオ株式会社を分割し、当社は持株会社に移行いたしまし た。以下の年譜は、平成14年３月以前は旧寳酒造株式会社およびその企業集団の沿革であり、平成14年４月以後は宝 ホールディングス株式会社およびその企業集団の沿革であります。
大正14年 9月 現京都市伏見区竹中町609番地に、酒類、酒精、清涼飲料水、医薬用品、調味料等の製造および 販売を主たる目的として、寳酒造株式会社を設立。四方合名会社を吸収合併し、伏見、木崎 （昭和13年３月東亜酒精興業株式会社へ譲渡）の二工場とする。
昭和 4年 6月 大正製酒株式会社を吸収合併、王子工場（昭和39年５月松戸工場に統合）とする。 22年 6月 大黒葡萄酒株式会社より白河工場（平成15年３月廃止）を買収。
22年 9月 日本酒精株式会社を吸収合併、木崎、楠、防府（平成７年３月廃止）の三工場とする。 24年 5月 東京、大阪（平成25年７月に東証の市場に統合）、名古屋（平成15年３月上場廃止）各証券取
引所開設に伴い株式上場。
24年 7月 京都証券取引所（平成13年３月大証に吸収合併）に株式上場（その後札幌（平成15年３月上場 廃止）、新潟（平成12年３月東証に吸収合併）、広島（平成12年３月東証に吸収合併）、福岡 （平成15年３月上場廃止）の各証券取引所にも順次上場）。
27年10月 政府より専売アルコール工場の払下げを受け、高鍋（現・黒壁蔵）、島原の二工場とする。 27年11月 中央酒類株式会社を吸収合併、市川（昭和39年５月松戸工場に統合）、灘第一（平成７年11月
廃止）、鹿児島（昭和40年６月廃止）の三工場とする。 29年12月 摂津酒造株式会社より灘第二工場（現・白壁蔵）を買収。
32年 4月 木崎麦酒工場建設（昭和43年４月サッポロビール株式会社に譲渡）。 34年10月 札幌工場（平成15年３月廃止）建設。
37年 3月 京都麦酒工場建設（昭和42年７月麒麟麦酒株式会社に譲渡）。 39年 5月 市川・王子の両工場を統合し、松戸工場建設。
39年10月 摂津酒造株式会社、本辰酒造株式会社を吸収合併、大阪（昭和48年３月廃止）、長野（現・長 野蔵置場）の二工場とする。
45年 9月 滋賀県大津市に中央研究所設置。
57年 7月 米国カリフォルニア州所在のNUMANO SAKE CO.（現・TAKARA SAKE USA INC.）の株式取得、米国 本土での清酒製造を開始。
61年 2月 英国スコットランドにTHE TOMATIN DISTILLERY CO.LTDを設立、ウイスキーメーカー TOMATIN DISTILLERS PLC.の資産を買収し、スコッチウイスキーの製造開始。
平成 3年 4月 米国バーボンウイスキーメーカーAGE INTERNATIONAL,INC.の100％持株会社であるAADC HOLDING COMPANY,INC.の株式の一部取得（その後残株式を取得、子会社に）。
5年 8月 中国大連市にバイオ製品の製造を目的とする宝生物工程（大連）有限公司を設立。
7年 8月 中国北京市に酒類等の製造および販売を目的とする北京寛宝食品有限公司（現・宝酒造食品有 限公司）を合弁により設立（その後出資持分を追加取得し子会社に）。
14年 4月 物的分割の方法により酒類・食品・酒精事業およびバイオ事業を分割、それぞれ新設の宝酒造 株式会社およびタカラバイオ株式会社が承継。自らは持株会社に移行して、商号を寳酒造株式 会社から宝ホールディングス株式会社に変更。
16年12月 タカラバイオ株式会社が東京証券取引所マザーズに株式上場。
17年 9月 米国カリフォルニア州所在の研究用試薬等の製造・販売を行うClontech Laboratories，Inc.の 全株式をTakara Bio USA Holdings Inc.を通じて取得。
18年 8月 長崎県長崎市所在の物流事業を行う長崎運送株式会社（現・タカラ長運株式会社）の全株式を タカラ物流システム株式会社を通じて取得。
18年 9月 宝酒造株式会社の機能性食品事業とタカラバイオ株式会社の健康食品事業とのシナジーを最大 化するため、当社の100％出資により機能性食品を専門に扱う宝ヘルスケア株式会社を設立。 22年 4月 仏国パリ市所在の日本食材輸入卸会社であるFOODEX S.A.S.の発行済株式の80％を宝酒造株式会
社を通じて取得。
25年 9月 英国ロンドン近郊所在の日本食材輸入卸会社TAZAKI FOODS LTD.の100%持株会社であるT.TAZAKI & COMPANY LTD.（英国）の全発行済株式を、宝酒造株式会社の100%子会社であるTAKARA EUROPE HOLDINGS B.V.（オランダ）を通じて取得。
３【事業の内容】
当社グループ（当社および当社の関係会社）は、当社、子会社46社および関連会社３社で構成され、「宝酒造グル ープ」が営む酒類・調味料製品の製造・販売やこれらの附帯事業（物流など）、「タカラバイオグループ」が営む研 究用試薬、理化学機器、キノコなどの製造・販売や受託サービス、「宝ヘルスケア」が営む健康食品などの販売を主 たる事業としており、この３つは「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等 (1)連結財務諸表 注記事項」に掲げるセグ メント情報の区分と同一であります。なお、当社は持株会社として各事業会社を統括するほか、不動産賃貸も行って おります。また、有価証券の取引等の規制に関する内閣府令第49条第２項に規定する特定上場会社等に該当してお り、これにより、インサイダー取引規制の重要事実の軽微基準については連結ベースの数値に基づいて判断すること となります。
セグメントにおける当社グループの事業内容とその位置付けは、次のとおりであります。 ［宝酒造グループ］
宝酒造㈱は焼酎、清酒をはじめ「タカラｃａｎチューハイ」に代表されるソフトアルコール飲料など酒類全般なら びに本みりんなどの酒類調味料および食品調味料の製造・販売を行っております。㈱ラック・コーポレーションは、 ブルゴーニュの高品質ワイン等を中心に主としてフランスワインを販売しております。
米国法人TAKARA SAKE USA INC.は米国カリフォルニア州において主に清酒の製造を行い、宝酒造㈱が供給する酒類 製品ともども米国一円に販売しております。英国法人THE TOMATIN DISTILLERY CO.LTDは、スコッチウイスキーの製 造・販売を行っており、米国法人 AGE INTERNATIONAL,INC.はバーボンウイスキーを扱っております。また、宝酒造 食品有限公司は中国北京市で酒類の製造・販売を行っております。
仏国法人FOODEX S.A.S.（同社の子会社含む）及び英国法人TAZAKI FOODS LTD.は、ヨーロッパを拠点として日本食 材の輸入卸売業を営んでおり、TAKARA SAKE USA INC.および宝酒造㈱の製品をはじめ、酒類、調味料、冷凍食品など の日本食品を販売しております。また、米国法人MUTUAL TRADING CO.,INC.は、米国において日本食材の卸売業を営 んでおります。
タカラ物流システム㈱は、主として宝酒造㈱の酒類・調味料製品の国内における貨物運送事業、倉庫事業および流 通加工事業などを行っております。タカラ長運㈱は、機械・鋼材などの重量物から鮮魚や青果物等にいたる幅広い貨 物の輸送をはじめ、重量物の組立据付工事、倉庫、通関などの事業を行っております。
上述した会社を含め、当セグメントに携わる子会社は30社であり、関連会社は２社であります。
［タカラバイオグループ］
タカラバイオ㈱は、研究用試薬・理化学機器・キノコ・健康食品などの製造・販売や遺伝子解析などの受託サービ スおよび遺伝子治療・細胞医療に関わる研究開発等を行っております。また、日本及び米国において、がんやエイズ を対象とした遺伝子治療の臨床試験を実施しており、その商業化を目指しております。
海外では、宝生物工程（大連）有限公司が中国大連市で研究用試薬の開発・製造・販売を行っております。Takara Bio Europe S.A.S.は、ヨーロッパで研究用試薬の販売を行っております。宝日医生物技術（北京）有限公司は、中 国で細胞培養用培地・バッグや研究用試薬の販売を行っております。Clontech Laboratories, Inc.は、米国で研究 用試薬等の開発を行い、全世界に販売しております。
上述した会社を含め、当セグメントに携わる子会社は12社であります。
［宝ヘルスケア］
宝ヘルスケア㈱は健康食品事業を営み、タカラバイオ㈱が開発する機能性成分を応用した健康食品などを販売して おります。
当セグメントに携わる子会社は上述した１社であります。
［その他］
その他は、印刷事業などの機能会社グループであります。
印刷事業は大平印刷㈱が営み、主に当社グループ向けにラベル・段ボールケース等の製品包装用資材や販売促進用 品・宣伝用品の製造・販売、ＷＥＢコンテンツの企画・制作を行っております。
以上の当社グループの状況について当社および主要な子会社等との関係を事業系統図で示すと次のとおりでありま す。
（事業系統図）
４【関係会社の状況】
名称 住所
資本金又は 出資金
主要な事業の 内容
議決権の 所有割合 （％）
関係内容
役員の兼任等 資金 援助
営業上の取引
設備の賃貸 借その他 当社
役員 （人）
当社 従業員 （人）
(連結子会社)
宝酒造㈱ (注２，４)
京都市 伏見区
百万円 1,000
酒類・調味料 100.0 13 － 有 商標使用許諾
事務所設備 賃貸 ㈱ラック・コーポレー
ション
東京都 港区
百万円 80
酒類・調味料
100.0 (100.0)
2 － 有 － －
タカラ物流システム㈱
京都府 宇治市
百万円 50
酒類・調味料
100.0 (100.0)
2 － － － －
タカラ長運㈱
長崎県 長崎市
百万円 250
酒類・調味料
100.0 (100.0)
2 － 有 － －
TAKARA SAKE USA INC.
米国カリフォルニア州 バークレイ市
千米ドル 7,000
酒類・調味料
90.0 (90.0)
3 － － － －
AGE INTERNATIONAL, INC.
米国ケンタッキー州 フランクフォート市
千米ドル 250
酒類・調味料
100.0 (100.0)
3 － － － －
FOODEX S.A.S.
仏国 パリ市
千ユーロ 250
酒類・調味料
80.0 (80.0)
2 － － － －
THE TOMATIN DISTILLERY CO.LTD
英国インバーネス州 トマーチン
千英ポンド 3,297
酒類・調味料
80.6 (80.6)
4 － 有 － －
TAZAKI FOODS LTD.
英国ミドルセックス州 エンフィールド
千英ポンド 357
酒類・調味料
100.0 (100.0)
2 － － － －
宝酒造食品有限公司 (注２)
中国 北京市
百万中国元 130
酒類・調味料
62.0 (62.0)
3 － － － －
タカラバイオ㈱ (注２,３)
滋賀県 大津市
百万円 14,965
バイオ 60.9 4 － － 商標使用許諾 －
宝生物工程（大連）有 限公司 (注２)
中国 遼寧省大連市
百万円 2,350
バイオ
100.0 (100.0)
2 － － － －
宝日医生物技術（北京） 有限公司
中国 北京市
百万円 1,030
バイオ
100.0 (100.0)
1 － － － －
Takara Bio USA Holdings Inc.(注２)
米国カリフォルニア州 マウンテンビュー市
千米ドル 70,857
バイオ
100.0 (100.0)
2 － － － －
Clontech Laboratories, Inc.
米国カリフォルニア州 マウンテンビュー市
千米ドル 83
バイオ
100.0 (100.0)
2 － － － －
Takara Bio Europe S.A.S.
仏国
サンジェルマンアンレ ー市
千ユーロ 600
バイオ
100.0 (100.0)
－ － － － －
宝ヘルスケア㈱
京都市 中京区
百万円 90
健康食品 100.0 4 － － － －
大平印刷㈱
京都市 伏見区
百万円 90
その他 100.0 3 － － － －
その他27社
(持分法適用関連会社)
MUTUAL TRADING CO., INC.
米国カリフォルニア州 ロス・アンジェルス市
千米ドル 2,431
酒類・調味料
45.3 (45.3)
2 － － － －
その他１社
（注）１．議決権の所有割合の（ ）内は間接所有割合で内書きであります。 ２．特定子会社に該当しております。
３．有価証券報告書を提出しております。
４．宝酒造㈱については、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く。）の連結売上高に占める割合が10％を超 えております。
５【従業員の状況】
(1）連結会社の状況
平成27年３月31日現在
セグメントの名称 従業員数（人）
宝酒造グループ 2,295 (122)
タカラバイオグループ 1,236 (91)
宝ヘルスケア 12 (－)
報告セグメント計 3,543 (213)
その他 141 (6)
全社（共通） 13 (－)
合計 3,697 (219)
（注）１．従業員数は派遣社員を除いた就業人員数であり、平均臨時従業員数は、年間の平均人員を（ ）外書きで 記載しております。
２．全社（共通）として記載されている従業員数は、持株会社（提出会社）である当社の従業員数でありま す。
(2）提出会社の状況
平成27年３月31日現在
従業員数（人） 平均年齢（歳） 平均勤続年数（年） 平均年間給与（千円）
13 42.5 19.4 7,379
（注）１．従業員数は派遣社員を除いた就業人員数であります。 ２．平均年間給与は、賞与および基準外賃金を含んでおります。
(3）労働組合の状況
第２【事業の状況】
１【業績等の概要】
(1）業績
当連結 会計年度におけるわが国経済 は、政府や日本銀行の経済対 策および金融政策の効果を背景 に円安や株高が 進み、輸出関連企業を中心として収益に改善が見られました。
また、雇用・所得環境は改善傾向が続いておりますが、消費税増税の影響を受けた個人消費にその 効果を及ぼす までにはいたっておりません。
海外においては米国では 景気回復基調 が続いておりますが、新興 国経済の成長は鈍化しており、世界景気は先行 きが不透明な状態です。
このような 環境の下、当社グループでは、長期経営ビジョン「TaKaRaグループ・ビジョン2020」の達成に向けた 第２ステップとしての「TaKaRaグループ中期 経営計画2016」をスタートさせ、国内 では収益力の向上、海外では事 業の拡大・伸長に取り組むとともに、バイオ事業の成長加速により 、環境変化に強いバランスのとれた事業構造に 変革していくことを目指し、着実な事業活動に努めました。
こ の 結 果 、 当 連 結 会 計 年 度 の 業 績 は 、 売 上 高 は 前 期 比 1 0 4 . 7 %の 2 1 9 , 4 9 0百 万 円 、 売 上 総 利 益 は 前 期 比 1 0 6 . 2 % の 85,099百万円、営業利益は前期比116.9%の11,096百万円、経常利益は前期比119.4%の11,827百万円となりました。 特別損益では前連結 会計年度 にタカラバイオ株式会社の株式の一部売却による関係会社株式 売却益がありましたの で、税金等調整前当期純利益は前期比61.4%の11,453百万円、当期純利益は法人税等の税率の変更等による繰延税金 資産の取崩しなどの影響もあり、前期比55.5%の5,706百万円となりました。
セグメント別の状況は次のとおりであります。
〔宝酒造グループ〕
当社グループの主たる事業である酒類・食品業界は、少子化・高齢化による国内 市場の縮小、消費者の嗜好の多 様化や節約志向の継続、それらにともなう販売競争の激化という状況が続いております。また、新興 国の需要増加 や円安の影響による輸入原材料価格のさらなる高騰も懸念されます。
一方で国内では 、女性の社会進出や高齢者世 帯・単身世帯の増加による中食市場の拡大、また海外においても、 新興国の経済成長や消費の活性化により、日本食市場の拡大が見込まれるなど、新たな機会も存在しています。
このような環境 の下、常に消費者の皆様へ技術に裏付 けられた安心・安全な商品 を提供 することを第一に考え、 豊富な品揃えと差異化された高品質商品によるブランドの育成に努めました。
当セグメントの製品別売上状況などは次のとおりであります。
（酒類） 焼酎
本格焼酎では、「一刻者」が“全量芋焼酎「一刻者」<赤>”を牽引役とし、ブランドの 再活性化に取り組んだこ ともあり増加しましたが、その他の本格焼酎の減少により、本格焼酎全体の売上高は減少しました。
甲類焼酎では、「宝焼酎ゴールデン」の発売 など、消費者の新たな需要 を喚起すべく商品展開を進めましたが、 「純」・「ＪＡＰＡＮ」などのニュータイプ焼酎や飲用甲類焼酎が減少したため、甲類焼酎全体の売上高は減少し ました。
以上の結果、焼酎全体の売上高は、前期比96.4%の63,583百万円となりました。
清酒
国内清酒市場は、年々消費量が減少 する厳しい状況が続いておりますが、宝酒造株式会社では、新たな清酒ユー ザーの開拓に取り組んでおります。一昨年販売ルートを拡大した “松竹梅白壁蔵「澪」スパークリング清酒”が、 新感覚の清酒として好調を維持し、増産対応の設備ができたこともあり、大幅に増加しました。
また、松竹梅「天」は、収納しやすく捨てやすい「エコパウチ」や新発売した“松竹梅「天」<糖質70%オフ>”が 好評を博しました。このほか、業務用専売の松竹梅「豪快」の好調もあり、清酒カテゴリーは４期連 続の増収とな りました。
海外でも日本食市場の広がりを背景に、TAKARA SAKE USA INC.（米国）が増収となりました。 以上の結果、清酒全体の売上高は、前期比106.0%の24,919百万円となりました。
ソフトアルコール飲料
ドライ 系チューハイでは、元祖辛口缶チューハイの「タカラｃａｎチューハイ」が減少 しましたが、基幹ブラン ドと位置付け、さらなる拡売に取り組んでおります辛口 チューハイ“TaKaRa「焼酎ハイボール」”が引き続き好調 に推 移した ため、増 加し ました。 一方、その 他のチュー ハイで は 大型新 製品の発売 がな く、“TaKaRa CAN CHU-HI 「直搾り」・「すりおろし」”では限定フレーバーを投入したものの、ブランド全体の活性化にはいたらず 減少し ました。
その他酒類
国 内 で は 株 式 会 社 ラ ッ ク ・ コ ー ポ レ ー シ ョ ン の 販 売 す る 輸 入 ワ イ ン が 好 調 に 推 移 し 、 海 外 で も 、 A G E INTERNATIONAL,INC.（米国）がバーボンウイスキーの売上高を、THE TOMATIN DISTILLERY CO.LTD（英国）がスコッ チウイスキーの売上高 をそれぞれ伸ばしましたので、その他酒類の売上高は前期比107.2%の13,491百万 円となりま した。
以上の結果、酒類全体の売上高は前期比99.3%の127,892百万円となりました。
（調味料）
宝酒造株式会社では、家庭用、業務用に加え、今後ますます伸長が予想される加工・惣菜メーカーへの積極的対 応を図るとともに、外食チェーンへの取り組みも強化しました。
また、機能性調味料など、発酵・醸造技術に裏付けされた機能性の高い差異化商品の開発・育成にも取り組んで おります。
食塩ゼロ品質訴求を徹底 した「料理 のための清酒」が牽引役となり、料理用清酒は引き続き好調 に推移し、食品 調味料も増加しましたが、みりんは消費税増税前の駆け込み需要の反動の影響もあり減少しました。
以上の結果、調味料全体の売上高は前期比99.8%の23,485百万円となりました。
（原料用アルコール等）
当連結 会計年度も引き続き新規取引先の開拓 とともに、円安等 の影響による粗留 アルコールの価格変動への対応 を図るため、価格改定にも取り組みました。
そ の 結 果 、 工 業 用 ア ル コ ー ル や 添 加 ア ル コ ー ル な ど が 増 加 し 、 原 料 用 ア ル コ ー ル 等 の 売 上 高 は 前 期 比 10 7 .8 % の 7,437百万円となりました。
（物流）
当事業 では、外部顧客への売上高の拡大と積極的な周辺分野への多角化に取り組んでまいりましたが、工事部門 が減収となりましたので、売上高は前期比97.7%の12,097百万円となりました。
（海外日本食材卸）
当事業 では、欧州でのネットワークやパートナーシップを拡大・強化するために、前連結会計年度中に連結子会 社としましたTAZAKI FOODS LTD.（英国）およびCOMINPORT DISTRIBUCIÓN S.L.(スペイン)の売上高が寄与し、また F O O D E X S . A . S . ( 仏 国 ) も 引 き 続 き 順 調 に 売 上 高 を 伸 ば し ま し た の で 、 海 外 日 本 食 材 卸 の 売 上 高 は 前 期 比 1 9 4 . 3 % の 17,638百万円と大幅に増加しました。
（その他）
その他の売上高は前期比98.1%の1,537百万円となりました。
以上の結果、宝酒造グループ全体の売上高は前期比104.3%の190,089百万円、売上総利益は前期比105.6%の69,397 百万円、販売費及び一般管理費は人件費や運送費などの増加がありましたので、前期比103.7%の61,556百万円とな り、営業利益は前期比123.9%の7,840百万円となりました。
〔タカラバイオグループ〕
タ カ ラ バ イ オ グ ル ー プ で は 、 長 年 培 わ れ た バ イ オ テ ク ノ ロ ジ ー を 活 用 し 、 バ イ オ 産 業 支 援 事 業 、 遺 伝 子 医 療 事 業、医食品バイオ事業の３つの領域に経営資源を集中し、業績の向上に努めました。
バイオ産業支援事業
バイオテクノロジー関連分野の研究開発活動 がますます広がりを 見せるなか、タカラバイオグループでは、こう し た 研 究 開 発 活 動 を 支 援 す る 製 品 ・ 商 品 や サ ー ビ ス を 中 心 に 展 開 す る 当 事 業 を コ ア ビ ジ ネ ス と 位 置 付 け て お り ま す。
当事業 の売上高 の状況は、主力の研究用試薬が、円安の影響もあり、前期比で大きく増加いたしました。また、 受託サービスおよび理化学機器も前期比で増加しました。
以上の結果、バイオ産業支援事業の売上高は、前期比108.9%の23,593百万円と増収となりました。
遺伝子医療事業
当事業 では、高 効率遺伝子導入技術レトロネクチン法、高効率リンパ球増殖技術 であるレトロネクチン拡大培養 法 、 s iT C Rお よ びRN A 分 解 酵 素 等 の 自 社 技 術 を 利 用 し た 、 が ん と エ イ ズ の 遺 伝 子 治 療 の 早 期 商 業 化 を 進 め て お り ま す。
医食品バイオ事業
当事業 では、食 から医という「医食同源」のコンセプトに基づき、タカラバイオグループ 独自の先端バイオテク ノロジーを駆使して日本人が古来常食 してきた食物の科学的根拠を明確にした機能性食品素材の開発、製造および 販売を行っており、ガゴメ昆布フコイダン関連製品、ボタンボウフウイソサミジン関連製品、明日葉 カルコン関連 製品、寒天アガフィトース関連製品およびキノコ関連製品等を中心に事業を展開しております。
医食品 バイオ事業の売上高は、キノコ 関連製品 が前期比 で減少 しましたが、健康食品が前期比で増加しましたの で、前期比106.0%の2,376百万円と増収となりました。
以上 の結果、タカラバイオグループ全体の売上高は前期比108.6%の25,969百万 円、売上総利益は前期比110.0%の 13,827百万円、販売費及び一般管理費は試験研究費 の増加などがありましたので、前期比108.5%の11,524百万 円と なり、営業利益は前期比117.8%の2,302百万円と増益となりました。
〔宝ヘルスケア〕
健康食品市場は、高齢化の加速や健康志向の高まりを背景に、今後さらに拡大することが予想されます。このよ うな状況のなか、宝ヘルスケアでは、ガゴメ昆布「フコイダン」シリーズに最注力 し、積極的かつ 効率的な広告宣 伝による通信販売事業の新規顧客の獲得やリピート率向上に取り組みました。
以上の結果、フコイダン関連製品や化粧品OEMの売上高の増加などにより、宝ヘルスケアの売上高は前期比116.0% の1,652百万円となり、売上総利益は前期比113.2%の848百万円、販売費及び一般管理費は広告宣 伝費の増加などが ありましたので前期比111.3%の810百万円となり、営業利益は前期比177.9%の38百万円と増益となりました。
〔その他〕
その 他のセグメントは印刷事業などの機能 会社グループであり、売上高 は前期比95.2%の7,232百万円、売上総利 益は前期比81.5%の854百万円、販売費及び一般管理費は前期比100.4%の742百万円となりましたので、営業利益は前 期比36.2%の112百万円と減益となりました。
(2）キャッシュ・フロー
営業活動によるキャッシュ・フローは、税金等調整前当期純利益11,453百万円、減価償却費4,662百万円、売上債 権の増加2,202百万円、未払消費税等の増加1,880百万円、法人税等の支払額7,362百万円などで9,545百万円の収入 と前年同期に比べ2,312百万円の増加となりました。
投資活動によるキャッシュ・フローは、有価証券の売却及び償還による収入9,623百万円、有形及び無形固定資産 の取得による支出8,457百万円、有価証券の取得による支出5,738百万円、投資有価証券の取得による支出5,009百万 円などにより10,253百万円の支出となり、前年同期に比べ2,000百万円の支出減少となりました。
財務活動によるキャッシュ・フローは、長期借入れによる収入10,100百万円、配当金の支払額2,214百万円などに より6,819百万円の収入となり、前年同期に比べ4,257百万円の収入増加となりました。
２【生産、受注及び販売の状況】
(1）生産実績
当連結会計年度（平成26年４月１日～平成27年３月31日）における生産実績をセグメントごとおよび品種別に 示すと、次のとおりであります。
セグメントの名称
金額（百万円） 前年同期比（％）
品種
宝酒造グループ
焼酎 62,557 92.6
清酒 24,769 105.6
ソフトアルコール飲料 26,045 94.5
その他酒類 7,543 105.2
酒類計 120,915 96.2
本みりん 14,727 99.3
その他調味料 8,987 104.7
調味料計 23,714 101.3
計 144,629 97.0
タカラバイオグループ 10,537 98.8
報告セグメント計 155,167 97.1
その他 3,074 94.6
合計 158,242 97.0
（注）１．金額は酒税込み、消費税等抜きの販売価格によっております。
２．宝酒造グループの原料用アルコール等は、大部分が酒類等の原料として使用されていること、また、販売 実績に対応する生産実績を正確に把握することが困難であることから記載を省略しております。
３．宝酒造グループの物流は、物流サービスの提供が主要な事業のため、記載を省略しております。 ４．宝酒造グループの海外日本食材卸は、商品の仕入が主要な事業のため、記載を省略しております。
(2）商品仕入実績
当連結会計年度（平成26年４月１日～平成27年３月31日）の商品仕入実績をセグメントごとに示すと、次のと おりであります。
セグメントの名称 金額（百万円） 前年同期比（％）
宝酒造グループ 14,964 －
タカラバイオグループ 6,049 －
宝ヘルスケア 827 －
報告セグメント計 21,841 －
その他 662 －
合計 22,504 －
（注）１．金額には消費税等は含まれておりません。
２．当連結会計年度より、その金額的重要性が増したことから商品仕入実績を記載することといたしました。 そのため、前年同期比については、記載を省略しております。
３．宝酒造グループの主な内容は、海外日本食材卸であります。
(3）受注状況
(4）販売実績 ①品種別販売実績
当連結会計年度（平成26年４月１日～平成27年３月31日）における販売実績をセグメントごとおよび品種別 に示すと、次のとおりであります。
セグメントの名称
金額（百万円） 前年同期比（％）
品種
宝酒造グループ
焼酎 63,583 96.4
清酒 24,919 106.0
ソフトアルコール飲料 25,896 96.7
その他酒類 13,491 107.2
酒類計 127,892 99.3
本みりん 14,570 97.9
その他調味料 8,914 103.1
調味料計 23,485 99.8
原料用アルコール等 7,437 107.8
物流 12,097 97.7
海外日本食材卸 17,638 194.3
その他 1,537 98.1
計 190,089 104.3
タカラバイオグループ 25,969 108.6
宝ヘルスケア 1,652 116.0
報告セグメント計 217,711 104.9
その他 7,232 95.2
セグメント計 224,943 104.5
事業セグメントに配分していない収益 およびセグメント間取引消去
△5,452 －
合計 219,490 104.7
（注）販売金額には酒税を含んでおりますが、消費税等は含まれておりません。
②相手先別販売実績
主な相手先別の販売実績および総販売実績に対する割合は、次のとおりであります。
相手先
前連結会計年度 （自 平成25年４月１日
至 平成26年３月31日）
当連結会計年度 （自 平成26年４月１日
至 平成27年３月31日） 金額（百万円） 割合（％） 金額（百万円） 割合（％）
国分株式会社 34,621 16.5 36,391 16.6
日本酒類販売株式会社 21,225 10.1 － －
（注）１．販売金額には酒税を含んでおりますが、消費税等は含まれておりません。
３【対処すべき課題】
(1)対処すべき課題
国内の企業業績は輸出関連企業を中心として収益に改善が見られますが、円安は輸入原材料価格の上昇につなが り、消費者物価を押し上げる要因となり内需への影響が懸念されます。
また、雇用・所得環境は改善傾向が続いておりますが、消費税増税の影響を受けた個人消費にその効果を及ぼす までにはいたっておりません。
海外においては米国では景気回復基調が続いておりますが、新興国経済の成長は鈍化しており、世界景気は先行 きが不透明な状態です。
一般消費財の製造・販売を中核事業とする当社グループにとっては、高齢化や人口減少による市場の縮小によ り、業界の垣根を越えた販売競争が今後ますます激化すると予想されます。また、原材料面では世界的な人口増加 による需要の拡大、円安の影響による価格の高騰など、コストの上昇が見込まれますが、競争環境が厳しい状況下 において、上昇分の価格転嫁は容易ではなく、収益力が低下する懸念があります。
一方、海外においては、先進各国を中心に日本食市場は順調に拡大しており、「和食」のユネスコ無形文化遺産 への登録や2020年オリンピック・パラリンピックの東京開催を契機に一層の拡大が期待されます。また、訪日外国 人観光客が過去最高を記録するなど、日本や日本食に対する注目が高まっていることも追い風となっています。
また、再生・細胞医療分野では政府による開発支援が実施されるなか、当社グループにとって成長を見込める機 会も数多く存在しています。
当社グループではこのような情勢のなか、2020年度末までの長期経営ビジョン「TaKaRaグループ・ビジョン 2020」を策定し、環境変化に強いバランスのとれた事業構造を確立することで持続的成長を目指してまいります。 また、その実行計画の第２ステップである「TaKaRaグループ中期経営計画2016」をスタートさせました。
「TaKaRaグループ中期経営計画2016」の概要につきましては、「７ 財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー の状況の分析 (4)中長期的な経営戦略」をご参照下さい。
当社は持株会社として、これらの課題の解決に向け、グループ経営基盤の強化、風土・人財の育成、社会・環境 行動の推進などを通じて、事業方針に沿ったグループ経営を実践し、当社グループの企業価値向上のため邁進して まいります。
(2)株式会社の支配に関する基本方針について
当社は、平成19年６月28日開催の当社第96回定時株主総会における株主の皆様のご承認により、当社取締役会の 事前の賛同を得ずに行われる「当社株券等の大規模な買付行為に対する対応方針（以下「本プラン」といいま す。）」を導入いたしました。その後、平成22年６月29日開催の当社第99回定時株主総会において、本プランの一 部変更および継続について株主の皆様のご承認をいただきましたが、本プランの有効期間は、平成25年６月27日開 催の当社第102回定時株主総会の終結時までとなっておりました。
そこで、当社は、平成25年５月９日開催の当社取締役会において、本プランを継続する旨の決議を行い、同日公 表いたしました。以下はその全文であり、平成25年５月９日現在の記述であります。
なお、文中の株主総会の承認を前提とする記述に関しましては当社第102回定時株主総会で承認されております。
1.当社の株主共同の利益の確保・向上に関する取り組み
(1)当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針（以下「基本方針」といいます。）
当社は、上場会社として、当社株式の売買は原則として市場における株主及び投資家の皆様の自由な判断に委 ねるべきものであると考えており、当社株式を取得することにより当社の経営支配権を獲得しようとする者に対 して、株主の皆様が、当社株式の売却を行うか否かについても、最終的には当社株式を保有する株主の皆様の判 断によるものと考えております。
また、当社は、特定の株主グループが当社の経営支配権を取得することになったとしても、そのこと自体によ り直ちに企業価値、ひいては、株主の皆様の共同の利益（以下、単に「株主共同の利益」といいます。）が害さ れるということはなく、反対に、それが結果的に当社の株主共同の利益の最大化に資することもあり得るため、 そのような場合であれば、特定の株主グループが当社の経営支配権を取得することを拒むものではありません。 一方で、当社及び当社グループ（以下、総称して「当社グループ」といいます。）は、「自然との調和を大切 に、発酵やバイオの技術を通じて人間の健康的な暮らしと生き生きとした社会づくりに貢献します」という企業 理念の下、日本伝統の酒造りの発酵技術と最先端のバイオ技術の革新を通じて、食生活や生活文化、ライフサイ エンスにおける新たな可能性を探求し、新たな価値を創造し続けることによって、社会への貢献を果たしてまい りました。
基盤とし、バイオ事業と健康食品事業という有望な将来性のある成長事業を有する独自の強固な事業ポートフォ リオを築いてきましたが、この事業ポートフォリオをベースに、国内はもとより海外においても事業を伸ばし、 さらに環境変化に強いバランスのとれた事業構造を確立するため、平成23年には、10年間の長期経営ビジョン 「TaKaRaグループ・ビジョン2020」を策定しました。「TaKaRaグループ・ビジョン2020」では、「国内外の強み を活かせる市場で事業を伸ばし、環境変化に強いバランスのとれた事業構造を確立する」ことを経営目標に、技 術に裏付けられた安心・安全な商品やサービスを世界中にお届けするとともに、医療の進歩に貢献し、世界の 人々の暮らしを豊かなものにしていくことを通じて、当社グループの企業価値の向上を目指しております。 以上のような状況において、当社は、当社グループの経営にあたっては、事業会社グループの主たる事業であ る酒類・調味料事業とバイオ事業、健康食品事業という異なるビジネスモデルを持つ各事業に関する高度な専門 知識と豊富な経験が必要であり、また、当社グループをとりまく国内外のあらゆるステークホルダーとの間に築 かれた信頼関係が不可欠であると考えております。これらの諸要素こそが、当社グループの企業価値の源泉とな っているため、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者は、将来にわたる株主共同の利益の確保、向上を 追求する前提において、このような関係性を十分理解する必要があると考えております。
また、当社株式を大規模に買付け、当社の経営支配権を獲得しようとする者の中には、真に会社経営に参加す る意思がないにもかかわらず、ただ株価をつり上げて、高値で株式等を会社関係者に引き取らせる目的で買付け を行う者（いわゆるグリーンメイラー）等の濫用目的を持って当社株式を取得しようとしていると考えられる者 や、最初の買付けで全株式の買付けの勧誘をすることなく、二段階目の買付条件を不利に設定し（あるいは明確 にしないで）、買付けを行うことにより、当社株主の皆様に事実上売却を強要しようとする者（いわゆる二段階 強圧的買収）等、株主共同の利益を害することが明らかな者が含まれている場合もありますが、そのような者 が、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者となることが適当でないことは、明白であると考えておりま す。
当社は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方について以上のように考えており、当社の財 務及び事業の方針の決定を支配する者として相応しくない者が現れた場合に対する一定の備えを設ける必要があ ると考えております。
(2)基本方針に則って当社が取り組んでいる将来にわたる株主共同の利益の向上策
当社グループは、基本方針を実現するために、「酒類・調味料事業で安定的な収益をあげ、健康食品事業を将 来の成長事業に育成し、バイオ事業（特に遺伝子医療事業）で大きく飛躍する」という方向性に基づいて事業を 推進し、企業価値の持続的な向上に取り組んでおります。
なお、各事業の主な戦略は以下のとおりです。 ●酒類・調味料事業（宝酒造グループ）：
持続的に安定した利益を創出し、当社グループの確固たるキャッシュフローを下支えする事業として、国内 における収益力の強化に努める。同時に、海外において積極的に事業拡大を図る。
●バイオ事業（タカラバイオグループ）：
タカラバイオグループの収益基盤である遺伝子工学研究事業のさらなる事業拡大を進めるとともに、医食品 バイオ事業を第２の収益事業へと育成する。同時に、これらの事業から得た収益を遺伝子医療事業に投入し、 遺伝子治療の商業化に向けた臨床開発プロジェクトを積極的に推進することで将来キャッシュフローの最大化 を目指す。
●健康食品事業（宝ヘルスケア株式会社）：
タカラバイオの研究に裏付けられた健康食品および健康食品素材について、通信販売やＢtoＢ市場における 売上拡大を図り、将来の成長事業として確立できるよう、事業基盤の構築を進める。
また、当社グループは、企業としての社会的責任を果たし、当社グループを取り巻く様々なステークホルダー から信頼されることによって、持続的な企業価値の向上が可能になると考えています。このような認識の下、当 社グループでは、コーポレート・ガバナンスの充実を重要な経営課題と捉え、以下の体制を敷いております。 具体的には、平成25年５月９日現在、当社は、９名の取締役（うち１名は会社法第２条第15号に定める社外取 締役）で構成される取締役会のほか、監査役制度を採用しております。５名の監査役のうち３名は会社法第２条 第16号に定める社外監査役であり、当社の監査役は、取締役会等の重要会議への出席や重要書類の調査を通じ て、取締役の意思決定状況や職務執行の適法性を監査しています。また、経営環境への迅速な対応、取締役の経 営責任の明確化のために、取締役の任期は１年としております。なお、平成25年５月９日現在、社外取締役１名 及び社外監査役２名の計３名を独立役員として指定しております。
2.本プラン導入・継続の目的
当社は、前記1．(1)のとおり、株主共同の利益を確保し、又は向上させるために基本方針を設けているとこ ろ、基本方針に照らして相応しくない者によって、財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止し、もっ て、株主共同の利益を確保し、又は向上させることを目的として、当社取締役会の事前の賛同を得ずに行われる 当社株券等の大規模な買付行為に対する対応方針（以下「本プラン」といいます。）を策定することが望ましい と考えております（本プランの概要図は、別紙１をご参照願います。）。
また、株主の皆様が、当社取締役会の事前の賛同を得ずに一定程度の経営支配権の異動が生じ得るような買付 行為が行われる場合において、当該買付行為に応じて当社株式を売却するか否かの判断を行う際には、必要十分 な情報の提供を受け、かつ、一定の検討期間が確保された熟慮の上で意思決定を行うことが可能となる体制を確 保することが、株主共同の利益を確保し、又は向上することに資するものと考えております。
さらには、特定の株主グループの買付行為に対して対抗措置（詳細は、後記3．(4)をご参照願います。）の発 動を行う場合には、当社取締役会による恣意的な判断を可及的に排除するため、大規模買付者（後記3．(1)にお いて定義します。）が大規模買付ルール（後記3．(1)において定義します。）を遵守しなかった場合を除き、対 抗措置発動の是非を株主の皆様にご判断いただくこととし、当社株主総会を開催し、新株予約権無償割当てに関 する事項の決定に係る議案をお諮りすることとします。このように、対抗措置の発動にあたって株主の皆様の意 思を反映することは、株主共同の利益の確保、又は向上に資するものと考えております。
このような考えに基づき、当社は、平成19年５月15日開催の当社取締役会において、本プランの内容を決議 し、同年６月28日開催の当社第96回定時株主総会において、株主の皆様のご承認をいただき、本プランを導入し ました。
その後、平成22年６月29日開催の当社第99回定時株主総会において、本プランの継続をご承認いただいて以 降、平成25年５月９日現在までの間に、当社の経営支配権を獲得しようとしているか否かに関わらず、本プラン の適用可能性があるような、当社株式を大規模に買付け、又は買付けようとする者の存在を特に認識してはおり ませんが、将来において、そのような者が現れる可能性は依然として否定できません。
そこで、株主共同の利益を害する買付行為から株主共同の利益を保護し、当社株主の皆様が、経営支配権の異 動が生じ得る場面において、必要十分な情報及び一定の検討期間に基づいて、ある買付行為に応じて当社株式を 売却するか否かを判断すること及び当該買付行為に対して対抗措置を発動することの是非を判断することができ るよう、本プランを継続します。
3.本プランの内容 (1)本プラン適用の要件
本プランは、特定株主グループ（注１）の議決権割合（注２）を20パーセント以上とすることを目的とする当 社株券等（注３）の買付行為又は結果として特定株主グループの議決権割合が20パーセント以上となるような当 社株券等の買付行為（以下、総称して「大規模買付行為」といいます。なお、当社取締役会が事前に賛同の意思 を表明した買付行為については、大規模買付行為に該当しないこととします。）に対して、適用されるものとし ます。
本プランが適用される場合、大規模買付行為を行おうとする者（以下「大規模買付者」といいます。）は、本 プランに定められた以下の大規模買付行為に関するルール（以下「大規模買付ルール」といいます。）を遵守し なければならないものとします。
（注１） 「特定株主グループ」とは、①当社の株券等（金融商品取引法（昭和23年４月13日法律25号。その後 の改正を含む。以下同じとします。）第27条の23第１項に規定する株券等をいいます。）の保有者（同 法第27条の23第１項に規定する保有者をいい、同条第３項に基づき保有者に含まれる者及び当社取締役 会がこれに該当すると認めた者を含みます。）及びその共同保有者（同法第27条の23第５項に規定する 共同保有者をいい、同条第６項に基づき共同保有者とみなされる者及び当社取締役会がこれに該当する と認めた者を含みます。）、又は②当社の株券等（同法第27条の２第１項に規定する株券等をいいま す。）の買付け等（同法第27条の２第１項に規定する買付け等をいい、取引所金融商品市場において行 われるものを含みます。）を行う者及びその特別関係者（同法第27条の２第７項に規定する特別関係者 及び当社取締役会がこれに該当すると認めた者をいいます。）を意味し、以下同じとします。
（注２） 「議決権割合」とは、①特定株主グループが、前記（注１）の①の記載に該当する場合は、当社の株 券等の保有者の株券等保有割合（金融商品取引法第27条の23第４項に規定する株券等保有割合をいいま す。この場合においては、当該保有者の共同保有者の保有株券等の数（同項に規定する保有株券等の数 をいいます。）も計算上考慮されるものとします。）をいい、②特定株主グループが、前記（注１）の ②の記載に該当する場合は、当社の株券等の買付け等を行う者及びその特別関係者の株券等所有割合 （同法第27条の２第８項に規定する株券等所有割合をいいます。）の合計をいい、以下同じとします。 （注３） 「株券等」とは、金融商品取引法第27条の23第１項に規定する株券等又は同法第27条の２第１項に規
(2)大規模買付ルールの内容 ア 大規模買付ルールの設定
当社が、大規模買付者に対して、遵守を要請するものとして設定する大規模買付ルールは、以下のとおりで す。
① 大規模買付者は、当社取締役会に対して、事前に大規模買付行為に関する必要十分な情報を提出すること ② (a)すべての大規模買付者は、検討期間開始日（後記イにおいて定義します。以下、同じとします。）から30
営業日を上限とする当社取締役会による買付提案（後記イにおいて定義します。以下、同じとします。）の 評価検討が終了するまでは、大規模買付行為を開始してはならないこと
(b)検討期間開始日から30営業日を上限とする当社取締役会による評価検討の結果、当社取締役会が、対抗措 置発動の必要性・相当性があり、対抗措置の発動を株主の皆様にご判断いただく必要があると判断し、その 旨を決議し、公表した場合（以下、公表を行った日を「検討期間終了日」といいます。）、当該買付提案を 行った大規模買付者については、新株予約権の無償割当てに関する事項の決定に係る議案を付議するために 検討期間終了日から60営業日以内に開催される当社株主総会（以下「株主意思確認株主総会」といいます。 なお、事務手続上の理由から、検討期間終了日から60営業日以内に株主意思確認株主総会を開催できない場 合は、遅滞なく準備を進め、事務手続上可能かつ合理的な最も早い営業日において開催するものとしま す。）が終了するまでは、大規模買付行為を開始してはならないこと
イ 大規模買付ルール①について
本プランが適用される場合、大規模買付者は、まず、大規模買付者の名称、住所、設立準拠法、代表者の氏 名、国内連絡先及び大規模買付者の行う大規模買付行為（以下「買付提案」といいます。）の概要並びに大規 模買付ルールを遵守する旨を記載した当社所定の意向表明書（以下「意向表明書」といいます。）を当社取締 役会に提出しなければならないものとします。
当社取締役会は、当社株主の皆様の判断のために必要と認められる場合には、大規模買付者から意向表明書 を受領した旨を適当であると判断する時期及び方法により公表するものとします。
当社取締役会は、かかる意向表明書を受領した日の翌日から５営業日以内に、大規模買付者に対し、当社取 締役会が大規模買付者に提出を求める、大規模買付者及びそのグループ並びに買付提案等に関する情報（以下 「必要情報」といいます。）を、以下の(a)乃至(j)に規定する大項目からなるリスト（以下「必要情報リス ト」といいます。）として交付します。
なお、必要情報リストに基づいて、当社取締役会が大規模買付者に対して提出を求める情報は、当社株主の 皆様の判断及び当社取締役会としての意見形成のために必要な情報に限定されるものとします。
大規模買付者は、必要情報リストに記載された必要情報を書面にて（外国語によって作成された書面を提出 する場合には、全文について日本語訳を添付しなければならないものとし、かつ、日本語の書面をもって正本 とみなします。）、当社取締役会に提出しなければならないものとします。なお、ここで提出を受けた必要情 報については、後記(3)ア(イ)のとおり、株主意思確認株主総会が開催される場合の招集通知に記載することと しますが、その際、招集通知に記載することができる文字数の上限は、原則として5,000字とします。
(a)大規模買付者及びそのグループに関する事項 (b)買付提案の目的
(c)大規模買付者及びそのグループのそれぞれの当社株券等の所有状況及び取引状況 (d)買付提案の買付条件（買付期間、買付価格及び買付予定数等）及び買付方法 (e)当社株券等の取得に関する許可等（ある場合のみ）
(f)当社株券等の買付価格の算定根拠 (g)買付資金の調達方法
(h)当社株券等を買付けた後の当社グループの経営方針及び事業計画等
(i)当社株券等を買付けた後の当社グループの従業員の処遇、取引先、顧客、地域社会等の当社の利害関係者 との関係
(j)コーポレート・ガバナンスへの取り組み及び考え方
大規模買付者から情報が提出された場合、当社取締役会は、弁護士、公認会計士及び投資銀行等の公正な外 部専門家（以下「外部専門家」といいます。）の意見、助言等も参考にして、大規模買付者から提出された情 報が当社株主の皆様の判断及び当社取締役会としての意見形成のために必要情報として十分であるか否かにつ いての検討を行い、必要情報として十分ではないと判断した場合には、大規模買付者に対して、改めて必要な 情報を提出するよう求めるものとします。
日が経過したときは、直ちに検討期間を開始するものとします。また、初回情報提供日から30営業日が経過す る前であっても、必要情報として十分な情報が提出された場合には、直ちに検討期間を開始するものとしま す。
当社取締役会は、検討期間を開始する場合には、大規模買付者に対してその旨を通知するとともに、当社株 主の皆様の判断のために必要と認められる場合には、株主の皆様にその旨を適当であると判断する時期及び方 法により公表するものとします。当社取締役会は、提出を受けた必要情報のうち、株主の皆様の意思決定に資 するものと判断した情報については、適宜、当社取締役会が適当であると判断する方法により公表するものと します。
なお、大規模買付者から提出された必要情報に、重大な虚偽の記載が含まれていた場合には、後記(3)イに定 める大規模買付者が大規模買付ルールを遵守しなかった場合と同様の措置をとることができるものとします。
ウ 大規模買付ルール②について
大規模買付者は、当社取締役会が、買付提案の評価検討を行う期間である検討期間開始日から最大30営業日 以内の間（以下「検討期間」といいます。）は大規模買付行為を開始してはならないこととします（大規模買 付ルール②(a)）。なお、検討期間の延長は行わないものとしますが、後記エのとおり、買付提案に変更があっ た場合には、変更買付提案（後記エにおいて定義します。以下、同じとします。）に係る必要情報として十分 な情報の提出があった日をもって、変更買付提案に係る検討期間開始日として、新たな検討期間を設けるもの とします。かかる場合には、変更前の買付提案に係る検討期間開始日から30営業日を越えて検討を行うことが あります。
当社取締役会は、検討期間の間、大規模買付者から受領した必要情報及び当社取締役会が独自に入手した情 報に基づいて、買付提案が、当社の株主共同の利益を確保し、又は向上することに資するか否かを検討し、買 付提案に対する対抗措置発動の必要性・相当性の有無を決議するものとします。この際、当社取締役会は、外 部専門家からの意見、助言等も参考にすることとします。
当社取締役会は、当該決議が終了した場合には、決議の結果を、適宜、当社取締役会が適当であると判断す る方法により速やかに公表するものとします（後記エに従って新たな検討期間が設定される場合を除き、検討 期間開始日から最大30営業日以内に公表します。）。大規模買付者は、当社取締役会が、対抗措置発動の必要 性・相当性がなく、対抗措置の発動を株主意思確認株主総会に付議する必要がないと判断し、その旨の決議を 行った場合には、決議の結果が公表された日の翌日以降、大規模買付行為を開始することができます。 これに対し、当社取締役会が、買付提案が、当社の株主共同の利益を確保し、又は向上することに資するも のではないとして、対抗措置を発動する必要性・相当性があると判断し、その旨の決議が行われた場合には、 大規模買付者に対して対抗措置を発動するか否かの判断を株主の皆様に行っていただくために、株主意思確認 株主総会を開催するものとします。株主意思確認株主総会を開催する場合には、当社取締役会の決議に基づい て一定の基準日を設定して議決権を行使することができる株主の皆様を確定することとします。なお、株主意 思確認株主総会は、検討期間終了後60営業日以内に開催されるものとしますが、事務手続上の理由から60営業 日以内に開催できない場合は、遅滞なく準備を進め、事務手続上可能かつ合理的な最も早い営業日において開 催するものとします。大規模買付者は、当社取締役会が、株主意思確認株主総会を開催することとした場合、 当該株主意思確認株主総会が終了するまでは、大規模買付行為を開始することができないものとします（大規 模買付ルール②(b)）。
エ 買付提案が変更された場合
大規模買付者は、買付提案の変更を行う場合（以下、かかる変更後の買付提案を「変更買付提案」といいま す。）、変更買付提案に係る必要情報を当社取締役会に提出しなければならないものとします。
当社取締役会は、当社株主の皆様の判断のために必要と認められる場合には、変更買付提案を受領した旨を 適当であると判断する時期及び方法により公表するものとします。
当社取締役会は、外部専門家の意見、助言等も参考にして、大規模買付者から提出された変更買付提案に係 る情報が必要情報として十分であるか否かを検討し、変更買付提案に係る情報が、当社株主の皆様の判断及び 当社取締役会としての意見形成のために十分ではないと判断した場合には、大規模買付者に対して、改めて変 更買付提案に係る必要な情報の提出を求めるものとします。
この場合、変更前の買付提案に係る検討期間が開始されているか否かにかかわらず、変更買付提案に係る必 要情報として十分な情報の提出があった日をもって、変更買付提案に係る検討期間開始日として、前記ウに記 載する検討期間を設けるものとします。
なお、変更買付提案に係る検討期間開始日は、大規模買付者から変更買付提案に係る最初の情報提供があっ た日から最大30営業日以内とします。
